隋炀帝杨广死后，隋朝名义上并没有灭亡，而是出现了三个傀儡皇帝。在杨广活着的时候，李渊就在关中拥立杨侑为帝；杨广死了以后，宇文化及在江都立杨浩为帝，王世充则在洛阳扶持杨侗登基。不久，杨侑、杨浩都死了，只剩下了一个杨侗，还在延续着隋朝国号。公元619年，王世充杀掉杨侗，自立为帝，隋朝就彻底灭亡了。
《隋书》记载，王世充，原是西域人，祖上迁到甘肃一带。王世充原本姓支，其父随母改嫁了一个姓王的，从此便姓王了。王世充的父亲当过怀州、汴州的长史。
王世充身材魁梧，长着一头卷发，性格深沉，很有心机，涉猎经史，喜好兵法。在杨坚时期，王世充担任兵部员外郎，官职不高。杨广继位以后，很重视江都，任命王世充为江都丞，兼任江都宫监，让他经营江都。王世充十分感激。
杨广穷兵黩武，连年攻打高句丽，引发天下大乱，起义蜂起。在江都附近，也有三支起义军，后来联合起来，共推刘元进为首领，势力逐渐强大起来。刘元进攻占了吴郡，自称天子，设立百官。
杨广令王世充招募新兵，镇压起义军。王世充在江淮一带，挑选了二万强壮勇猛之人，亲自加以训练，组成了精锐的江淮兵，从此成为他起家的本钱。王世充率军攻破吴郡，消灭了起义军，刘元进战死。杨广很高兴，奖赏了王世充，提拔他为江都通守。
公元616年，杨广避难去了江都，王世充的地位更加重要和显赫。公元617年，李密率瓦岗军围攻洛阳，洛阳告急。杨广原本想让名将薛世雄援救洛阳，不料薛世雄在河北被窦建德歼灭，杨广无奈，只好改任王世充为援助洛阳的总指挥。
王世充率五万精兵，从江都出发，日夜兼程，救援洛阳，又从其他地方征调隋军，兵力达到十几万人。王世充与李密棋逢敌手，在洛阳一带打得难分难解。李密围攻洛阳数月，毫无进展。
公元618年，江都兵变，杨广被杀。王世充在洛阳城内大哭一场，举行祭奠，随即扶立杨广的孙子杨侗登上帝位。王世充被封为郑国公，与元文都、段达等六人共同辅政，被称为“七贵”。
王世充手握兵权，又行事专断，皇帝形同虚设。杨侗此时已经十五岁了，很想亲自执政，逐渐对王世充产生了不满。元文都献上“一石三鸟”之计，用高官厚禄招降李密，打算让李密既抗击宇文化及，又与王世充抗衡。王世充知道他们的用意，大为不满，怀恨在心。
王世充对将士们说：“我们与李密军队多次作战，杀死他们的父兄子弟，已经成为死敌，一旦李密得势，我们这些人就没有活路了。元文都这是要设法害我们啊。”将士们听了，心中忿忿不平。
元文都听说王世充在煽动军心，十分不安，与段达、卢楚等人商议，说：“王世充怀有不臣之心，迟早会作乱，不如先下手为强，趁他上朝时除掉他。王世充现在没有戒备，事情容易成功；如果他有了防备，事情就不好办了。”
这个时候，王世充确实没有戒备，他没有想到有人敢谋害他。不料，段达胆小怯懦，害怕事情不能成功，反会祸及自身，他思考再三，悄悄向王世充告了密。
王世充一听，勃然大怒。他兵权在握，无所顾忌，立即调集兵马，包围了皇宫。王世充带兵闯入皇宫，轻而而易举地捉住元文都，一顿乱棒打死，然后去见皇帝，说：“元文都心怀不轨，想挟持陛下，投降李密，臣把他除掉了。”杨侗心里清楚是怎么回事，但没有任何办法。王世充从此住在皇宫，独揽了朝廷大权。
李密打败了宇文化及，精兵骏马多半战死，剩下的也都疲劳不堪。李密的军队名义上已经归降了杨侗，因而未做任何防备。王世充在洛阳城中养精蓄锐，已准备多时，趁此良机，突然出兵，袭击李密。王世充亲率大军，凶猛地向瓦岗军杀来。瓦岗军是疲惫之师，又猝不及防，结果死伤惨重，很快就土崩瓦解了。李密无奈西逃，投靠了李渊。
王世充并不罢休，乘胜进军，攻打瓦岗军各地的地盘。各地守军见主力溃散、李密逃亡，纷纷投降了王世充。王世充得到瓦岗军许多著名将领和大批降兵，实力猛增，其控制的范围，也由洛阳城迅速扩展到整个河南地区。
王世充势力迅速扩大，野心也膨胀起来，与皇帝杨侗的矛盾更加尖锐。有一次，王世充吃了杨侗赏赐给他的食物，不料上吐下泻，大病一场。王世充认为是杨侗下毒，从此不再拜见皇帝，并打算废帝自立。
公元619年4月，王世充悍然废掉杨侗，自己登基称帝，改国号为郑国。不久，王世充毒死杨侗，隋朝再也没有皇帝，彻底灭亡了。
王世充坐收渔人之利，灭掉宇文化及和瓦岗军两大势力，废除隋朝，建国称帝，好不得意！可是，蛰伏关中多时的李渊，已经磨刀霍霍，准备出兵夺取天下了，李渊要坐收更大的渔利。请看下一集，坐收渔利，李渊出关征服天下。
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