前293年，韩、魏伐秦，丞相魏冉(前291年封为穰侯)荐左更白起于昭襄王以代向寿将兵，遂败韩、魏之师，斩首二十四万级，虏韩将公孙喜，拔五城；秦王以白起为国尉。
后十五年间，白起更为大良造;伐魏，取城大小六十一;败赵，斩首二万，取代光狼城；伐楚，取鄢、邓、西陵。前278年，拔楚郢(ying)，秦以郢为南郡，封起为武安君。
武安君乃定巫、黔中，初置黔中郡；伐魏，拔两城;助穰侯救韩而败魏军，斩首十三万，又败赵将贾偃，沉其卒二万人于河。伐韩，拔九城，斩首五万;取南阳，攻太行道，绝之;拔野王，上党路绝，其守入地于赵。
前260年，秦使左庶长王龁(he)拔上党，赵将廉颇据长平坚壁以拒秦，秦不能下。赵王以廉颇为怯，秦应候(范雎)又行反间于赵，赵王乃使赵括代廉颇为将，赵括纸上谈兵(蔺相如以括为胶柱鼓瑟，括父奢以括为将必破赵);然秦王阴使武安君代王龁为上将军，武安君佯败诱敌、分而割之、绝其粮道，更使轻兵追击，赵师遂困，食绝四十六日；赵括乃欲困斗，秦人射杀之，赵师大败，卒四十万人皆降:武安君以赵卒反覆为辞，挟(xie)诈尽坑杀之，前后斩首虏四十五万人，赵人大震。
明年，武安君分军三路，使王乾拔武安、皮牢，司马梗北定太原、尽有上党地，自围邯郸。韩、魏使苏代说应候以武安君灭赵于其之利害，应候然之乃言于秦王许割韩之垣(yuan)雍、赵六城以和，遂罢兵。武安君由是与应候有隙。是年九月，秦复代赵，武安君病，不任行；王陵攻邯郸，不利；武安君病愈，秦王使代王陵为将，武安君以为邯郸难攻、救兵易至，且秦疲于战，战必被破，乃拒王之自命及应候之请，终以疾为辞不肯行。秦王不得已以王龁代王陵，战又数不利，武安君言败为王不听其言之故，王闻怒而强起武安君，武安君终以病笃不肯起。
前258年，遂免武安君为士伍，迁之阴密，武安君因病未行，王使人遣武安君，乃出咸阳；王与应候以武安君因迁而意怏怏有怨言，王乃赐之剑，武安君遂自杀。秦人怜而祭祀之。
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