刘邦在洛阳以东刚吃了一场败仗，退兵颍川郡，一个更坏的消息从西南方向传来。南阳太守吕齮早就厉兵秣马，闻刘邦兵败，率军来到南阳与颍川边境的犨[chōu]县，伺机攻入颍川郡。
犨县以东就是颍川郡，吕齮在等待时机，若刘邦和韩王成走洛阳方向去攻函谷关，他就会追着对方屁股攻击。
大约两年前，陈胜麾下大将宋留率军进入南阳郡。南阳太守吕齮与之交战，互有胜负，但宋留打不下南阳郡首府宛城。周文攻入关中后，宋留也弃宛城而西进攻击武关。太守吕齮与武关都尉配合，将宋留夹在这条通道上进退维谷。
宋留后来撤出南阳郡，在颍川兵败，投降章邯。虽然主要功劳记在章邯头上，此前太守吕齮的铺垫也很重要，他很大程度上削弱了宋留军的实力。
陈胜覆灭后，南阳太守吕齮一直招兵买马，整合本郡兵力，实力又有了长足发展。
面对刘邦和韩王成，吕齮以攻为守，比对付宋留要激进得多。
此刻有一个坏消息传来，章邯派司马欣去和项羽谈判，双方虽然处于交战状态，但章邯随时可能投降。项羽本来就有二十余万大军，一旦章邯投降，就多了十几万秦军和数万民夫，到时候各地豪族攀龙附骥，关中还不是唾手可得。
这时候刘邦和卢绾才明确方向，洛阳肯定是不打了，最怕洛阳没打下，损兵折将，章邯投降项羽，让项羽捡了便宜。洛阳这座大城，就留作项羽的绊脚石，迟滞其进入关中的脚步。即使章邯投降项羽，三川郡守将内史保和赵贲都是赵高的人，函谷关守将也是赵高新任命的，这些人必然会阻击项羽。
刘邦调整方向，主攻南阳郡，打算从南阳入关中。而且刘邦急需一场大胜，重新凝聚人心，壮大己军队伍，从频繁调动军队中，加强对吕泽、王陵、陈豨、冷耳、张苍、丁复等友军的控制。
公元前207年六月，刘邦率军向南阳郡进发，他亲率本部约两万二千人马为先锋，王陵、吕泽、陈豨的军队紧随其后。
刘邦是这样布局的，先令周勃领一军昼伏夜行，绕到犨县以西，然后令曹参正面攻击秦军，樊哙则在后增援，等曹参和樊哙缠住对方，周勃再从后面包抄秦军。犨县在南阳盆地以外，与盆地还隔着伏牛山脉的余脉青山，刘邦是要在南阳盆地外解决战斗。
实战过程中，曹参遭到秦军伏击，樊哙赶来后，双方杀得难解难分。周勃的包抄军也被对方发现了，好在这三将都擅打冲锋陷阵的硬仗，太守吕齮忌惮刘邦的友军，便撤兵往南阳首府宛城去了。
刘邦又挥师猛进，攻击南阳郡的堵阳（城阳），结果对方早有防范，且刘邦军士气不高，兵困于城下。至此刘邦己军虽然战损不上千，却减员至两万，有一千多人跑到友军麾下了。
图-南阳古城
刘邦没有在堵阳城下耽误时间，立刻率军西进来到南阳首府宛城之下，然而宛城池阔城高，刘邦一筹莫展。
到了七月，北方传来一个石破天惊的消息，章邯在洹水之南、殷商故墟之上设坛，投降项羽。
刘邦的友军人心思变，各自打起小算盘，如果项羽进入关中灭秦，重建六国，那跟着刘邦的这些豪杰，怎样才能利益最大化呢？乱世中自保的诀窍是手里有兵，和平年代则要脚下有地，豪族们以前的目标是不断壮大队伍，现在多了一个目标，要多占城邑，将来项羽分封，不能裂土封王，也要占些城邑做个世袭的县公。
刘邦听到章邯投降项羽的消息，魂飞天外，太尉卢绾也是荡魂摄魄，好在两人迅速冷静下来，在大帐内商议对策。
刘邦军团攻击犨县，所有战术意图都被秦军早一步掌握，卢绾怀疑军中有间谍，将消息走漏给了南阳太守。刘邦军团自进入军南阳以来，便处处被动，刘邦当然相信卢绾的说法，因为二人也经常安插间谍到秦军刺探消息。
刘邦军团每次行动，先与卢绾谋定战术，再通知其他将领和友军。刘邦帐下曹参、周勃、樊哙等人不会有问题，友军王陵、吕泽、陈豨、丁复等未必会直接向秦军透露消息，但他们手下鱼龙混杂，一定有秦军事先安插的奸细。
现在刘邦军团既要迅速取得一场大胜，最好是拿下宛城，又要破解秦军奸细这个局，太尉卢绾决定上演瞒天过海之计。
中军大帐，刘邦召集所有友军首领、大小将领数十人举行大会，亲自下令撤围宛城，向武关挺进，抢在项羽前入关中。
没想到友军几乎一边倒地反对，毕竟百足之虫死而不僵，秦朝在关中还有很强的军事实力，武关便是一座很难攻克的要塞。王陵更是直言，沛公打丰县都打了四次，定陶、昌邑、荥阳、洛阳、宛城，这种大城一个都没打下来，还想打咸阳？
最令刘邦生气的是，岳父之一戚鳃也出来反对。自从在定陶得到戚夫人，刘邦就以戚鳃为郎，留在身边。戚鳃想自己率兵，刘邦就给人给钱给兵器，现在戚鳃有了一支数百人的私兵，竟然和刘邦唱起了反调。
剑拔弩张的气氛中，张良代表韩王出来打圆场，大意是大家起兵共同的目标是灭秦，现在意见不同也要和为贵，如果不愿跟随沛公的，可自行决定去留，但有一个原则，如果谁要攻击沛公，所有军队将共同诛杀之。
张良不愧是几代人做过相国的，一番话说得客客气气，却绵里藏针，确保了刘邦军团不会像陈胜吴广那样自相残杀，陈胜确实缺少一个张良这样的相国。
然而刘邦、张良还是高估了友军的忠诚度，这些首领向刘邦行礼后，一个个头也不回地出帐，然后各自率军攻击南阳郡广大地盘，期望能在项羽分封前先占地为王。
友军首领走后，曹参、周勃、樊哙等一脸茫然，都劝说刘邦不要冲动，打武关现在实力还不够。刘邦却骂道：“都给我滚去整军。”
曹参、周勃、樊哙三人看向卢绾，希望他能劝说刘邦，但卢绾气定神闲，好似什么都没看到。
刘邦己军出发一日后，友军只有吕泽率军跟在刘邦军后面，萧何出现在吕泽军中，他作为吕泽与刘邦的纽带，费尽口舌劝说吕泽不要脱离刘邦。
友军各自为战，同时也形成了一个新的军团，以王陵为首，张苍、戚鳃等追随。
刘邦率军西进三日后，张良来劝刘邦，希望他悬崖勒马，不要继续往武关方向去，否则前有险关挡路，后有大城断绝归路，必然要步宋留后尘。
刘邦笑道：“就如子房（张良）所言，停止西进，回兵攻宛城。”
刘邦说这话时，卢绾已经率军东进，匿旌旗，人衔枚，马束舌，两日后杀到宛城之下。只见城头上守军稀稀落落，比几天前少了一大半。原来洛阳的内史保多次派人到南阳，令太守吕齮派精锐去增援，赵高也以秦二世的名义下诏，令吕齮增援洛阳。
刘邦围宛城时，吕齮没法派援军，等刘邦撤围，吕齮得到确切消息，刘邦要去攻武关，其他友军各自为战，立即把一万一千守军当中的一万派往洛阳。
等刘邦和吕泽的军队赶到，围宛城三匝。太守吕齮本来已经调动附近城邑守军移防宛城，可是现在整个南阳郡到处是楚军，援军一时半会来不了，即使来了刘邦也可以围城打援，以多打少，一点点吃掉秦军。
太守吕齮能安插间谍到刘邦军团，刘邦当然也可以反其道行之，因此对吕齮的情况相当了解，这才用了卢绾的漫天过海之计，连友军和帐下将领都蒙在鼓里。
吕齮见城下楚军铠甲森森，戈矛林林，知道宛城守不住了。他倒是一个硬汉，拔出佩剑便欲自刎。吕齮的门客陈恢连忙止住，求作为说客，来说服刘邦和谈。
双方都有和谈意愿，谈判很顺利，刘邦封南阳太守吕齮殷侯，食邑不详，封陈恢为千户侯，这属于客气，如果刘邦打不下足够地盘，封侯没有任何意义。刘邦允许吕齮留守宛城，并且各地秦军仍保留建制，各自守城。而刘邦只要宛城中一半粮草，以及南阳郡的胡阳城。
宛城本是南阳首府，连城数十，人口众多。太守吕齮经营数年，城内粮草堆积如山。
南阳太守吕齮之所以投降，只因刘邦开的条件诱人，不仅不会削夺其兵权，还让秦军各自守城。可以预见，等刘邦攻击武关，吕齮完全可以逐渐消灭南阳郡的楚军，而他只用南阳一半的粮草就达成如此丰厚的条件。刘邦行事不循规蹈矩，也是预见到不少友军会留在南阳发展，那就让秦军和留下的友军互相残杀，最好谁也奈何不了谁，到时候即使打不下武关，仍有机会退回南阳发展。
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